联手复星系50亿并购三元股份出海或补短板

­　　7月29日，北京三元食品股份有限公司(下称：三元股份)(600429.SH)发布公告，公司拟与上海复星高科技(集团)有限公司(下称：复星高科)、上海复星健康产业控股有限公司(下称：复星健控)共同收购Brassica Holdings100%股权，后者拥有法国百年健康食品品牌St Hubert。三元股份及其联手出海的复星系因此成为市场关注的焦点。

­　　业绩低迷或急需补短板

­　　此次，三元股份联手复星系并购St Hubert，交易基本结构为：三元股份在香港设立特殊目的公司(SPV)，与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司(下称：SPV卢森堡)发行的股份，认购比例分别为49%、45%、6%。SPV卢森堡将联合St Hubert(Brassica Holdings 100%控股的经营实体)管理层共同出资至复星集团已设立的法国子公司HCo France(下称：合营公司).

­　　上述出资完成后，SPV卢森堡、St Hubert管理层共计持有合营公司100%股权，其中St Hubert管理层持有合营公司股权比例约0.9%。合营公司拟以约6.25亿欧元(约50亿元人民币)的价格实施本次交易。

­　　据悉，法国St Hubert公司成立于1904年，主要产品为健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品、水果混合产品等。对此，三元股份表示本次交易有助于公司顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，进一步丰富产品线。

­　　三元股份是以奶业为主业，兼营麦当劳快餐的中外合资股份制企业，2003年9月15日在上海证券交易所上市，属于典型的快消品类企业。其主业收入来自于牛奶销售，产品基本涵盖常温、低温液态奶、奶粉等主要牛奶产品，特别是奶粉业务随着爱力优品牌的推出，以及对前几年收购三鹿厂房、销售渠道等的整合，快速发展。“公司借助股东优势并购法国优质乳企龙头，在产品品类上通过此次收购引进健康有机产品，进一步丰富产品线；其次，St Hubert定位高端、有机、健康，在产品线方面与三元有互补协同效应。”一位业内人士告诉《华夏时报》记者。

­　　但看似光鲜的并购举动背后，则是三元股份多年的业绩萎靡。据统计，2011-2015年，三元股份扣非后净利润全部为负值，数据分别为-4833.91万元、-3623.79万元、-24107.33万元、-26365.36万元和-568.94万元。虽2016年情况有所好转，但在整个行业里依然垫底。为提升盈利能力，三元股份近几年连番扩张，然而数次收购并不尽如人意。

­　　据三元股份2016年年报显示，其净利润为1.05亿元；而伊利股份(600887.SH)及蒙牛乳业(02319.HK)2016年净利润分别为56.62亿元、23.67亿元，三元股份与乳业第一梯队已相距遥远。“三元产品线主要集中在液态奶，且定位偏中低端。原奶成本大幅上涨，直接侵蚀公司利润。现有产品条线中缺乏高端产品，在消化原材料成本上升方面表现不如竞争对手。”上述业内人士告诉《华夏时报》记者。

­　　谁的St Hubert？

­　　业绩连续多年萎靡，三元股份不得不寻找新的出路。2014年，复星系通过附属公司上海平闰投资管理公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业联合投资入股三元股份，以20.45%股比成为三元股份第三大股东。而对于此次联手出海，三元股份表示，本次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品的产业定位，且是复星集团参与三元股份国企混改后的一个重要实务推动。

­　　本次三元股份联手复星系并购St Hubert之举，受到资本市场的热议，这或与自2016年底以来，监管层踩下急刹车，整顿非理性海外并购不无关联。据此前某媒体报道称，一位接近本次交易的人士表示，本来复星准备单独并购St Hubert，但因近期监管调控非常严格，便将这个机会“让”给了国企背景的三元股份。而在发改委、商务部审批时，两大部门不允许国企控股，只允许三元股份投49%，以致复星重新进入，最后形成现在三元占股49%、复星控股51%的结构。对此，《华夏时报》记者多次致电三元股份董事长常毅进行求证，但截至发稿前其电话始终无人接听。而三元股份证券代表告诉《华夏时报》记者，一切信息均以公告为准，对于其他相关问题不便发表看法。

­　　7月31日，在国新办发布会上，商务部副部长钱克明表示，今年上半年中国外贸形势总体较好，对外投资更趋理性。去年一些企业非理性对外投资问题比较突出，商务部会同相关部门开展真实性、合规性审核，指导对外投资企业增强风险防范意识，促进对外投资健康规范发展。上半年对外直接投资3311亿元，下降了42.9%，非理性对外投资得到有效遏制。

­　　作为三元股份的股东及战略投资者，近年来复星系同样成为国内对外投资并购规模靠前的企业之一，并同时引起监管层的注意。而像复星系一样，其他海外并购民企巨头像海航等企业在近期纷纷对此做出公开解释。而这一现象的背后，则是我国对非理性海外并购的紧急刹车。《华夏时报》记者就复星联手三元股份出海并购事宜及外界相关传言向复星公关负责人求证，但截至发稿前复星方面并未作任何回应。

­　　反观近段时间，复星日子似乎也并不好过。不久前，一篇名为《传复星集团董事长失联，交易所11复星债与10复星债大跌》的文章在网络上疯传，并导致复星概念股大幅下跌，随后证监会对相关传播虚假消息的机构做出处罚。7月29日，复星集团董事长郭广昌在公司内部发表题为《行稳致远——走出去是为了更好地引回来》的文章，表示中国政府最近对海外投资、中国金融乱象的梳理和规范“非常必要和及时”。复星海外投资的目标，是帮助被投企业加快在中国的发展，复星“走出去”是“为了更好地回来”。

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