破发或致济钢莱钢合并流产

“此时重组，对济钢、莱钢而言并非理想时段。”24日，长期关注山钢重组的济南某分析人士接受经济导报记者采访时表示，较定向增发价格，目前两公司股价跌幅均超过20%，若二者此时以原定方案处置资产，并不划算。

据了解，济南钢铁吸收合并莱钢股份方案包括两部分：一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁以5.05元/股，向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿元现金。济南钢铁、莱钢股份换股均价分别为5.05元、12.29元。方案还设计了莱钢股份异议股东现金选择权，即莱钢股份异议股东可按条件，每1股获得12.29元。但市场走势却超出了双方最初的预料。2月24日，重组方案公布；4月，房地产“国十条”等系列调控政策出台，钢铁板块受到影响集体下调。截至7月23日收盘，济南钢铁和莱钢股份股价分别为3.84元和9.07元。

“目前来看，重组或许会流产。”上述分析人士表示。据介绍，按相关法规，董事会审议重组决议之后必须在6个月内召开股东大会。两公司董事会审议重组方案的时间为2月24日，至今已经过去5个月，却并未确定是否召开股东大会。公告提醒广大投资者，应充分注意本次重大资产重组工作时间进度的不确定性所可能导致的自2010年2月24日董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知的风险和本次重大资产重组方案无法实施的风险。

“不召开股东大会传达出一个信号，表明大股东或许并不愿意在此时重组。”上述市场人士认为，双方或许会在8月份期限失效后，等3个月再次重启重组事宜。山钢：继续推进重组在23日的公告中，两公司还分别披露了重组的进展状况。

目前，两公司财务顾问、法律顾问的尽职调查工作已经基本完成，但资产重组涉及的土地、房产等相关资产的权属正在完善过程中。

作为吸收合并方，济钢表示，自公布重组方案以来，一直在推进重大资产重组的各项工作。济钢集团有限公司已经完成向济南市历城水利市政工程有限责任公司、济南信赢煤焦化有限公司职工收购其分别持有的济南信赢煤焦化有限公司0.29%和98.07%的股权；已经完成向济南鲍德气体有限公司职工收购其持有的济南鲍德气体有限公司96.2％的股权；审计评估已经完成；评估结果尚未取得国有资产监督管理部门的备案。导报记者注意到，公告同时披露了山钢对重组的态度。目前，山钢集团与两钢企仍在就国家宏观环境、资本市场发生的变化及其对两钢企和本次重大资产重组的影响，与相关主管部门进行沟通，并正在与本次重大资产重组各中介机构就前述变化及其对实施本次重组项目的影响进行论证。山钢表示，将继续积极推动本次重大资产重组工作。

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